Questão comentada · Direito Empresarial
Questão 63 — TRF2 2026 · FGV
Em ação ajuizada em face do Banco Central do Brasil na Justiça Federal, o autor questiona, cumulativamente, a ilegalidade da decisão motivadora do encerramento da liquidação extrajudicial de instituição financeira privada, bem como a destinação do acervo remanescente da instituição. O juiz considerou os argumentos improcedentes porque
- Aé lícito ao Banco Central do Brasil encerrar a liquidação extrajudicial quando houver mudança de objeto social da instituição, ainda que para atividade econômica não integrante do Sistema Financeiro Nacional; o acervo remanescente será restituído aos acionistas que tiverem exercido o controle nos últimos 24 (vinte e quatro) meses anteriores ao ato que decretou a liquidação.
- Ba liquidação extrajudicial deve ser encerrada pelo Banco Central do Brasil após a verificação do pagamento integral dos credores subordinados; o acervo remanescente deve ser restituído, em rateio, aos acionistas da instituição liquidanda, exceto se houver prioridade para acionistas preferenciais que tiverem essa vantagem assegurada pelo estatuto.
- Cacatou os argumentos do Banco Central do Brasil quanto à difícil realização do ativo remanescente; o acervo remanescente deve ser restituído ao último sócio controlador ou a qualquer sócio participante do grupo de controle ou, na impossibilidade de ser identificado ou localizado, ao maior acionista.
- Da liquidação extrajudicial foi convolada em liquidação ordinária por ter o Banco Central do Brasil acatado o pedido do acionista controlador, após a aprovação por maioria qualificada de 2/3 (dois terços) dos presentes à assembleia geral de credores; o acervo remanescente deve ser restituído, em rateio, aos acionistas da instituição.
- Ea transferência do controle societário da instituição autoriza o Banco Central do Brasil a encerrar a liquidação extrajudicial, ainda que o novo controlador não integre o Sistema Financeiro Nacional; o acervo remanescente deve ser restituído ao último sócio controlador e, se esse se recusar a recebê-lo, aos acionistas da instituição, em rateio.
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Comentário de cada alternativa
A destinação do acervo está errada: a Lei 6.024/1974, alterada pela Lei 13.506/2017, manda restituir o acervo remanescente ao último controlador ou a participante do grupo de controle e, se não identificado ou localizado, ao maior acionista, sem o critério de controle nos 24 meses anteriores.
Pegadinha: Mistura hipótese de encerramento com destinação do acervo diversa da legal.A lei não prevê rateio do acervo entre os acionistas com prioridade estatutária: o acervo remanescente vai ao último controlador (ou a integrante do grupo de controle) e, na impossibilidade, ao maior acionista.
A Lei 6.024/1974, com as alterações da Lei 13.506/2017, permite ao Banco Central encerrar a liquidação extrajudicial por iniciativa própria quando verificada a difícil realização do ativo remanescente e determina a restituição do acervo ao último controlador ou a qualquer participante do grupo de controle, ou, se não identificado ou localizado, ao maior acionista. Assim, os dois pedidos do autor são improcedentes.
O rateio do acervo entre os acionistas contraria a regra legal de restituição ao último controlador e, subsidiariamente, ao maior acionista; a alternativa também descreve um quórum de assembleia de credores que não se encaixa no encerramento discutido.
Mesmo que haja hipóteses de encerramento ligadas a alterações societárias, a destinação descrita é errada: na falta do último controlador, o acervo vai a participante do grupo de controle ou ao maior acionista, e não em rateio a todos os acionistas.
Pegadinha: Mistura hipótese de encerramento com destinação do acervo diversa da legal.Para aprofundar
Doutrina Essencial (Direito Empresarial): Recuperação Extrajudicial, Financiamento DIP, Consolidação Processual e Substancial, Mediação, Insolvência Transnacional e a Fazenda Pública na Recuperação
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