Questão comentada · Direito Empresarial

Questão 51 — OAB XVIII

Direito EmpresarialFGV2015OAB

O contrato da sociedade do tipo simples Angélica Médicos Associados é omisso quanto à possibilidade de sucessão por morte de sócio. Inocência, uma das sócias, consulta você para saber qual a regra prevista no Código Civil para esse caso.

Você respondeu corretamente que, com a morte de sócio,

  1. Aopera-se a dissolução da sociedade de pleno direito. Caberá a liquidação da quota do sócio falecido, cujo valor, considerado pelo montante efetivamente realizado, será apurado, com base no último balanço aprovado, salvo disposição contratual em contrário.
  2. Bopera-se a sucessão dos herdeiros do sócio falecido na sociedade. Os herdeiros poderão pleitear o levantamento de balanço de resultado econômico para verificação da situação patrimonial da sociedade à data do óbito, salvo disposição contratual em contrário.
  3. Copera-se a resolução da sociedade em relação ao sócio falecido. Caberá a liquidação da quota do falecido, cujo valor, considerado pelo montante efetivamente realizado, será apurado, com base na situação patrimonial da sociedade à data do óbito, verificada em balanço especialmente levantado, salvo disposição contratual em contrário.
  4. Dopera-se a substituição do sócio falecido mediante acordo dos sócios remanescentes com os herdeiros. Os herdeiros poderão pleitear a liquidação da quota com base no valor econômico da sociedade, a ser apurado em avaliação por três peritos ou por sociedade especializada, mediante laudo fundamentado, salvo disposição contratual em contrário.
Ver gabarito e comentário

Gabarito: C

Comentário de cada alternativa

A
Errada

A morte de sócio não dissolve a sociedade de pleno direito: a regra é a liquidação da quota, com resolução da sociedade apenas em relação ao falecido (art. 1.028 CC). E o valor é apurado em balanço especialmente levantado à data da resolução, não no último balanço aprovado (art. 1.031 CC).

Pegadinha: Troca resolução parcial por dissolução e balanço especial por último balanço aprovado.
art. 1.028 CCart. 1.031 CC
B
Errada

Os herdeiros não sucedem automaticamente na sociedade simples, que tem caráter pessoal; a substituição do sócio falecido depende de acordo com os remanescentes (art. 1.028, III, CC). No silêncio do contrato, liquida-se a quota.

Pegadinha: Apresenta como regra a sucessão, que é exceção dependente de acordo.
art. 1.028 CC
C
Correta

Omisso o contrato, a morte de sócio leva à liquidação de sua quota (art. 1.028 CC), resolvendo-se a sociedade apenas em relação a ele. O valor da quota, considerado pelo montante efetivamente realizado, é apurado com base na situação patrimonial da sociedade à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado, salvo disposição contratual em contrário (art. 1.031 CC).

art. 1.028 CCart. 1.031 CC
D
Errada

A substituição por acordo com os herdeiros é apenas uma das exceções do art. 1.028 CC, não a regra; e a avaliação por três peritos ou empresa especializada não é o critério do Código Civil para apurar haveres, que é o balanço especial do art. 1.031 CC.

Pegadinha: Mistura a exceção do art. 1.028, III, com critério de avaliação estranho ao CC.
art. 1.028, III, CCart. 1.031 CC

Para aprofundar

Doutrina Essencial (Direito Empresarial): Sociedade Limitada II: Deliberações e Quóruns, Exclusão e Retirada de Sócio, Dissolução e Apuração de Haveres

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