Sociedade Limitada II: Deliberações e Quóruns, Exclusão e Retirada de Sócio, Dissolução e Apuração de Haveres

Por que estudar: é a parte "dinâmica" da limitada e a que mais gera questões de caso concreto. As bancas cobram, sobretudo: os quóruns após a Lei 14.451/2022 (a modificação do contrato e as operações de incorporação, fusão e dissolução passaram de 3/4 para mais da metade do capital), a assembleia obrigatória com mais de 10 sócios, a assembleia anual (4 meses; documentos com 30 dias de antecedência), a retirada imotivada na limitada de prazo indeterminado (STJ, mesmo com regência pela LSA), a exclusão extrajudicial do art. 1.085 (previsão contratual, risco à continuidade, reunião especial, salvo dois sócios), a exclusão judicial por falta grave (a simples quebra da affectio societatis não basta), a ação de dissolução parcial do CPC (legitimidade da sociedade, data da resolução, balanço de determinação) e a responsabilidade do ex-sócio por 2 anos. FGV (magistratura e DPE), CEBRASPE (procuradorias) e FUNDATEC (DPE-SC 2025 e 2026) exploram muito o tema.

1. Deliberações dos sócios

1.1 Matérias que dependem de deliberação (art. 1.071)

"Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:" (I) aprovação das contas da administração; (II) designação dos administradores em ato separado; (III) destituição dos administradores; (IV) modo de sua remuneração, quando não fixado no contrato; (V) modificação do contrato social; (VI) incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou cessação do estado de liquidação; (VII) nomeação e destituição dos liquidantes e julgamento de suas contas; (VIII) pedido de concordata (leia-se hoje: recuperação judicial ou extrajudicial).

• A CONSULPLAN (TJMG 2026, q. 70, alternativa B correta) cobrou a literalidade: a modificação do contrato social depende de deliberação dos sócios.

1.2 Quóruns de aprovação (art. 1.076, com a Lei 14.451/2022)

"Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas: I - (revogado); II - pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV, V, VI e VIII do caput do art. 1.071 deste Código; III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada."

• A Lei 14.451/2022 (DOU de 22/9/2022) entrou em vigor 30 dias após a publicação (art. 4º), ou seja, em outubro de 2022. Os contratos podem exigir quóruns mais elevados.
• Contagem: pelo valor das quotas (art. 1.010), não por cabeça. Exceção: a designação de não sócio com capital não integralizado (2/3 dos sócios).
• Impedimento de voto: "Nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, pode votar matéria que lhe diga respeito diretamente" (art. 1.074, § 2º). Na assembleia anual, os administradores e os membros do conselho fiscal não votam as próprias contas (art. 1.078, § 2º).
• Vinculação: as deliberações conformes à lei e ao contrato vinculam todos, inclusive ausentes e dissidentes (art. 1.072, § 5º); as infringentes tornam ilimitada a responsabilidade de quem as aprovou expressamente (art. 1.080).

Pegadinha: muitas questões e materiais antigos ainda falam em 3/4 do capital para alterar o contrato. Desde outubro de 2022, o quórum é mais da metade do capital. O inciso I do art. 1.076 está revogado.

1.3 Reunião ou assembleia

• Art. 1.072: as deliberações são tomadas em reunião ou em assembleia, conforme o contrato, convocadas pelos administradores.
• § 1º: a assembleia é obrigatória se o número de sócios for superior a dez.
• Reunião: regida pelo contrato; nos casos omissos, aplicam-se as regras da assembleia (arts. 1.072, § 6º, e 1.079).

1.4 Convocação e instalação da assembleia

• Convocação (art. 1.152, § 3º): anúncio publicado ao menos três vezes, com antecedência mínima de 8 dias para a primeira convocação e 5 dias para as posteriores.
• Dispensa das formalidades (art. 1.072, § 2º): quando todos comparecem ou se declaram, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.
• Convocação por sócio (art. 1.073, I): quando os administradores retardarem por mais de 60 dias, nos casos previstos em lei ou no contrato; ou por titulares de mais de 1/5 do capital, se não atendido em 8 dias pedido fundamentado. Também pelo conselho fiscal (art. 1.073, II).
• Instalação (art. 1.074): em primeira convocação, com titulares de no mínimo 3/4 do capital; em segunda, com qualquer número.
• Representação (art. 1.074, § 1º): o sócio pode ser representado por outro sócio ou por advogado, com mandato que especifique os atos, levado a registro com a ata.
• Ata (art. 1.075): lavrada no livro de atas e assinada pela mesa e por sócios suficientes à validade; cópia levada a registro em 20 dias.

Pegadinha: o 3/4 sobreviveu, mas como quórum de instalação em primeira convocação (art. 1.074), e não de aprovação.

1.5 Dispensa de reunião ou assembleia

1.6 Reunião e assembleia digitais

• Art. 1.080-A (Lei 14.030/2020): o sócio pode participar e votar a distância, e a reunião ou assembleia pode ser digital, respeitados os direitos de participação e manifestação e o regulamento do DREI.
• A FGV (OAB XXXIII, q. 50, alternativa D correta) cobrou a possibilidade de reunião ou assembleia digital e de voto a distância na limitada.

1.7 Assembleia anual (art. 1.078)

• Realiza-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, para: (I) tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico; (II) designar administradores, quando for o caso; (III) tratar de outros assuntos da ordem do dia.
• § 1º: até 30 dias antes, os documentos devem ser postos, por escrito e com prova de recebimento, à disposição dos sócios que não administram.
• § 3º: a aprovação sem reserva do balanço, salvo erro, dolo ou simulação, exonera de responsabilidade os administradores e conselheiros fiscais.
• § 4º: o direito de anular essa aprovação extingue-se em 2 anos.
• A FGV (TJTO 2025, q. 75, alternativa C correta) cobrou o caso: assembleia em 22 de março (dentro dos 4 meses de um exercício que coincide com o ano civil) é regular; documentos disponibilizados em 8 de março (menos de 30 dias antes) são irregulares.

• Invalidade de deliberações em geral: a limitada não tem regra própria de prazo; aplica-se, em regra, o art. 48, parágrafo único, do CC (3 anos para anular decisões de órgão colegiado de pessoa jurídica por violação da lei ou do estatuto, ou por erro, dolo, simulação ou fraude). Com regência supletiva pela LSA, há quem aplique o prazo de 2 anos do art. 286 da LSA. A matéria é controvertida.