Sociedade Limitada I: Constituição, Unipessoalidade, Capital, Quotas, Responsabilidade, Administração e Conselho Fiscal

Por que estudar: a limitada é o tipo societário mais usado no Brasil e o mais cobrado em Direito Societário, em todas as carreiras (magistratura, procuradorias e OAB lideram no banco). As bancas repetem, quase sempre pela letra da lei: a responsabilidade limitada com solidariedade pela integralização (art. 1.052), a regência supletiva (simples, ou S/A se o contrato prever), a sociedade limitada unipessoal (Lei 13.874/2019) e o fim da EIRELI, a vedação de contribuição em serviços e a solidariedade de 5 anos pela estimação dos bens, a cessão de quotas (livre a sócio; a estranho, salvo oposição de mais de 1/4), o sócio remisso, a designação de administrador não sócio (2/3 antes da integralização; mais da metade depois, pela Lei 14.451/2022), a renúncia do administrador, a revogação da teoria *ultra vires* (Lei 14.195/2021) e o conselho fiscal facultativo, com o direito do minoritário de 1/5. Procuradorias somam o ângulo tributário: redirecionamento ao sócio-gerente (art. 135 do CTN e Súmulas 430 e 435 do STJ).

1. Regime jurídico e natureza

1.1 Fontes

• Arts. 1.052 a 1.087 do CC: regras próprias.
• Art. 1.053: "A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples."
• Parágrafo único: "O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima."
• Instruções Normativas do DREI (especialmente a IN 81/2020, Manual de Registro da Limitada): disciplinam o registro e admitem figuras não previstas expressamente no CC, como as quotas preferenciais, quando compatíveis.

Pegadinha: é errado dizer que as omissões da limitada são "em qualquer hipótese" supridas pela LSA. A regra é a simples; a LSA só com cláusula. E mesmo com regência pela LSA, o STJ assegura a retirada imotivada na limitada de prazo indeterminado (REsp 1.839.078-SP, 3ª Turma, 2021, Info 688; ver tópico 10).

1.2 Natureza

• Contratual (ato constitutivo: contrato social), ao lado da nome coletivo e da comandita simples.
• Empresária ou simples, conforme o objeto (art. 982): uma limitada de médicos pode ser simples (registro no RCPJ); uma limitada comercial é empresária (Junta Comercial).
• Híbrida entre sociedade de pessoas e de capital: o contrato define o grau de intuitu personae (cessão de quotas, ingresso de herdeiros).
• Nome: pode adotar firma ou denominação, sempre com a palavra "limitada" ou "Ltda." por extenso ou abreviada; a omissão torna ilimitada e solidária a responsabilidade dos administradores que assim empregarem o nome (art. 1.158, § 3º; tópico 4). Também pode usar o número do CNPJ como nome (art. 35-A da Lei 8.934/1994).