Por que estudar: é a base do Direito Societário e cai em todas as carreiras, com predomínio da magistratura estadual (FGV) e das procuradorias (CEBRASPE). O núcleo cobrado é estável e literal: conceito de sociedade (art. 981); simples × empresária (S/A sempre empresária, cooperativa sempre simples); sociedade em comum (solidária e ilimitada, sem benefício de ordem para quem contratou); conta de participação (só o ostensivo se obriga perante terceiros; registro não dá personalidade); regras da sociedade simples aplicáveis supletivamente à limitada; nome coletivo (só pessoas físicas); comandita simples (falta de categoria por 180 dias dissolve); e cooperativas (voto por cabeça, fundos obrigatórios, registro na Junta). Recentes: fundos cooperativos (FGV, TJSE 2025), conta de participação (CEBRASPE, PGM-Aracaju 2025) e nome coletivo (CEBRASPE, PC-DF 2026).
1. Conceito de sociedade e elementos
1.1 O contrato de sociedade
- Art. 981 do CC: "Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados."
- Parágrafo único: "A atividade pode restringir-se à realização de um ou mais negócios determinados." É a base legal da sociedade de propósito específico (SPE), que não é tipo societário novo: é uma limitada ou uma S/A com objeto restrito.
| Elemento | Conteúdo |
|---|---|
| Pluralidade de sócios | Regra, com exceções: sociedade limitada unipessoal (art. 1.052, § 1º), subsidiária integral (art. 251 da LSA) e a unipessoalidade temporária da S/A (art. 206, I, d, da LSA) |
| Contribuição | Bens ou serviços (na limitada e na S/A, vedado o aporte em serviços) |
| Atividade econômica | Fim lucrativo; distingue a sociedade da associação (art. 53: fins não econômicos) |
| Partilha dos resultados | Lucros e perdas entre os sócios; cláusula leonina é nula (art. 1.008) |
| *Affectio societatis* | Vontade de cooperar no empreendimento comum; sua quebra sozinha não basta para excluir sócio (ver tópico 10) |
Pegadinha: a SPE não é tipo societário previsto no CC. O CEBRASPE (PF 2025, q. 44) deu como errado o item que a tratava como "novo tipo societário"; o mesmo CEBRASPE (PGE-PR 2024, q. 71, alternativa E correta) a descreveu como nova empresa, limitada ou sociedade anônima, com um ou mais negócios determinados.
1.2 Sociedade × associação × fundação
| Sociedade | Associação | Fundação | |
|---|---|---|---|
| Base | Pessoas que partilham resultados | Pessoas sem fins econômicos | Patrimônio afetado a um fim |
| Lucro | Distribuído aos sócios | Não distribuído (pode ter superávit reinvestido) | Não há sócios |
| Registro | Ver item 2.1 | RCPJ | RCPJ; MP vela (art. 66) |
- Art. 44 do CC: associações, sociedades, fundações, organizações religiosas, partidos políticos e, desde a Lei 15.068/2024, os empreendimentos de economia solidária (inciso VII; o VI, da EIRELI, foi revogado pela Lei 14.382/2022). As normas das associações aplicam-se subsidiariamente a esses empreendimentos e às sociedades do Livro II (§ 2º).
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