Questão comentada · Direito Empresarial

Questão 47 — OAB XLIV

Direito EmpresarialFGV2025OAB

No contrato de sociedade em conta de participação firmado entre o sócio ostensivo e quatro sócios participantes não há cláusula dispondo sobre a admissão de novos sócios. Diante da omissão, assinale a afirmativa correta.

  1. AÉ defeso ao sócio ostensivo admitir novo sócio sem o consentimento expresso ou tácito dos demais sócios, sendo tácito o consentimento se eles não se opuserem nos trinta dias seguintes ao ingresso do novo sócio.
  2. BO sócio ostensivo pode admitir novo sócio com ou sem o consentimento dos demais sócios em razão de sua responsabilidade ilimitada e pessoal pelo exercício da atividade constitutiva do objeto social.
  3. CÉ defeso ao sócio ostensivo admitir novo sócio sem o consentimento expresso dos demais sócios.
  4. DO sócio ostensivo pode admitir novo sócio com o consentimento da maioria dos demais sócios; havendo empate, cabe a ele o voto de qualidade.
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Gabarito: C

Comentário de cada alternativa

A
Errada

O art. 995 do CC exige consentimento expresso dos demais sócios para o ostensivo admitir novo sócio, salvo estipulação em contrário; não há previsão de consentimento tácito por silêncio em 30 dias.

Pegadinha: Acrescenta um consentimento tácito que a lei não admite.
art. 995, CC
B
Errada

Embora o sócio ostensivo se obrigue pessoal e exclusivamente perante terceiros (art. 991, CC), isso não lhe dá poder de admitir sócios sozinho: no silêncio do contrato, depende do consentimento expresso dos demais (art. 995, CC).

Pegadinha: Usa a responsabilidade do ostensivo como se fosse fonte de poder para admitir sócios.
art. 995, CCart. 991, CC
C
Correta

Correta: na omissão do contrato da sociedade em conta de participação, o sócio ostensivo não pode admitir novo sócio sem o consentimento expresso dos demais (art. 995, CC).

art. 995, CC
D
Errada

Não há deliberação por maioria nem voto de qualidade: a lei exige o consentimento expresso dos demais sócios (art. 995, CC).

Pegadinha: Troca o consentimento dos demais por maioria com voto de desempate.
art. 995, CC

Para aprofundar

Doutrina Essencial (Direito Empresarial): Sociedade Limitada II: Deliberações e Quóruns, Exclusão e Retirada de Sócio, Dissolução e Apuração de Haveres

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