Questão comentada · Direito Empresarial

Questão 51 — OAB XX

Direito EmpresarialFGV2016OAB

P. Industrial S.A., companhia fechada, passa momentaneamente por dificuldades financeiras que se agravaram com a crise na atividade industrial do país. A assembleia geral autorizou os administradores a alienar bens do ativo permanente, dentre eles uma unidade produtiva situada no município de Mirante da Serra, avaliada em R$ 495.000.000,00 (quatrocentos e noventa e cinco milhões de reais).

Considerando-se que a unidade produtiva da companhia integra seu estabelecimento, assinale a afirmativa correta.

  1. AA assembleia geral não pode autorizar a alienação da unidade produtiva. Por ser o estabelecimento uma universalidade de direito, seus elementos devem ser mantidos indivisíveis e unitariamente agregados para o exercício da empresa.
  2. BA assembleia geral pode autorizar a alienação da unidade produtiva. Por ser o estabelecimento uma universalidade de fato, seus elementos podem ser objeto de negócios jurídicos próprios, translativos ou constitutivos, separadamente dos demais.
  3. CA assembleia geral pode autorizar a alienação da unidade produtiva. Por ser o estabelecimento um patrimônio de afetação, cabe exclusivamente à companhia a decisão de desagregá-lo e, com isso, limitar sua responsabilidade perante os credores ao valor da unidade produtiva alienada.
  4. DA assembleia geral não pode autorizar a alienação da unidade produtiva. Por ser o estabelecimento elemento de exercício da empresa, a alienação de qualquer de seus elementos (corpóreos ou incorpóreos) implica a impossibilidade de manutenção da atividade da companhia, operando-se sua dissolução de pleno direito.
Ver gabarito e comentário

Gabarito: B

Comentário de cada alternativa

A
Errada

O estabelecimento é universalidade de fato, formada pela destinação dada pelo empresário (art. 90 CC), e não universalidade de direito; seus elementos podem ser negociados separadamente, nada impedindo a assembleia de autorizar a venda da unidade.

Pegadinha: Troca universalidade de fato por universalidade de direito para sustentar uma indivisibilidade que não existe.
art. 90, CCart. 1.142, CC
B
Correta

O estabelecimento é complexo de bens organizado pelo empresário (art. 1.142 CC), universalidade de fato cujos bens singulares podem ser objeto de relações jurídicas próprias (art. 90, parágrafo único, CC). Assim, a assembleia pode autorizar a alienação de uma unidade produtiva separadamente dos demais elementos.

art. 1.142, CCart. 90, parágrafo único, CC
C
Errada

O estabelecimento não é patrimônio de afetação, e a alienação de uma unidade não limita a responsabilidade da companhia perante os credores, que segue respondendo com todo o seu patrimônio.

Pegadinha: Atribui ao estabelecimento a natureza de patrimônio de afetação e um efeito de limitação de responsabilidade inexistentes.
art. 1.142, CC
D
Errada

A alienação de elementos do estabelecimento não gera dissolução de pleno direito da companhia; as hipóteses de dissolução estão no art. 206 da Lei 6.404/1976, e a venda de um ativo é ato normal de gestão.

art. 206, Lei 6.404/1976

Para aprofundar

Doutrina Essencial (Direito Empresarial): Estabelecimento Empresarial, Trespasse, Aviamento, Ponto Comercial, Ação Renovatória e Built to Suit

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