Questão comentada · Direito Empresarial
Questão 75 — TJ-SE 2025 · FGV
Um dos direitos essenciais dos acionistas de sociedade anônima é o de retirada mediante o reembolso do valor de suas ações pela companhia. Não obstante, na sociedade anônima, o direito de retirada está circunscrito a determinadas hipóteses legais, ao contrário do que ocorre na sociedade do tipo simples constituída por prazo indeterminado. Considerando-se a hipótese de aprovação, pela assembleia geral, da operação de cisão parcial da companhia com versão de patrimônio em sociedade já existente, somente haverá direito de retirada para o acionista dissidente se a cisão implicar:
- A(i) mudança do objeto social, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social da sociedade cindida; (ii) redução do dividendo obrigatório; ou (iii) participação em grupo de sociedades;
- B(i) retração da liquidez das ações no mercado de valores mobiliários; (ii) eliminação da dispersão das ações no mercado de valores mobiliários; ou (iii) vencimento antecipado de debêntures não conversíveis emitidas pela companhia;
- C(i) amortização ou resgate de ações da companhia cindida; (ii) prejuízo para qualquer de suas controladas ou subsidiárias; ou (iii) redução do dividendo obrigatório;
- D(i) mudança do objeto social, independentemente de a atividade da sociedade receptora do patrimônio coincidir ou não com a da sociedade cindida; (ii) aumento de capital que extrapole o limite do capital autorizado; ou (iii) alteração das vantagens ou preferências das ações preferenciais;
- E(i) redução do patrimônio líquido em mais de 25% em relação ao último balanço aprovado; (ii) retração da liquidez das ações no mercado de valores mobiliários; ou (iii) cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM.
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Comentário de cada alternativa
É a literalidade do art. 137, III, da Lei 6.404/1976: na cisão, o dissidente só tem direito de retirada se ela implicar mudança do objeto social (salvo quando o patrimônio for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a da cindida), redução do dividendo obrigatório ou participação em grupo de sociedades.
Liquidez e dispersão das ações são critérios do art. 137, II, da LSA, que afastam o recesso em fusão, incorporação e participação em grupo, e não hipóteses de retirada na cisão. O vencimento antecipado de debêntures não gera direito de recesso.
Pegadinha: Mistura critérios de exclusão do recesso (inciso II) com hipóteses de retirada na cisão.Das hipóteses citadas, só a redução do dividendo obrigatório está no art. 137, III, da LSA; amortização ou resgate e prejuízo a controladas não estão entre as hipóteses legais.
Pegadinha: Acerta um item e acrescenta dois inexistentes.A mudança do objeto social não gera recesso quando a atividade preponderante da sociedade receptora coincide com a da cindida (art. 137, III, "a", LSA). Aumento de capital e alteração de preferências não estão entre as hipóteses do inciso III.
Pegadinha: Elimina a ressalva legal com a expressão "independentemente".Redução do patrimônio líquido, retração da liquidez e cancelamento do registro de companhia aberta não estão entre as hipóteses de retirada na cisão (art. 137, III, LSA).
Para aprofundar
Doutrina Essencial (Direito Empresarial): Sociedade Anônima II: Assembleia, Administração, Conselho Fiscal, Acionista Controlador, Direitos dos Acionistas, Acordo de Acionistas e Dividendos
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