Questão comentada · Direito Empresarial
Questão 75 — TJ-PB 2015 · CESPE
Maria adquiriu de Alice, por tempo indeterminado, 40% das cotas de determinada sociedade empresária de responsabilidade limitada que atua na área de eventos. Com isso, o quadro societário ficou composto por Maria e Joana — sócia fundadora, detentora de 60% do capital social —, com o capital social integralizado. Dois anos depois, houve desentendimentos entre as sócias em relação à forma da realização dos eventos, com consequente quebra da affectio societatis. Joana, que tencionava permanecer com as atividades empresariais, notificou Maria no sentido de que esta não seria mais sócia e que lhe seriam imediatamente devolvidos, com correção monetária, os valores que pagara para aquisição das cotas de Alice. Após a notificação, Maria não aceitou a proposta e resolveu prosseguir com o exercício de suas atividades societárias sem esboçar qualquer vontade de se retirar. O contrato social nada dispôs a respeito do montante a ser pago à retirante no caso da resolução da sociedade. Com relação a essa situação hipotética, assinale a opção correta.
- ANa dissolução parcial da sociedade, são observadas regras diversas da dissolução total, a fim de garantir ao sócio retirante a justa e igualitária percepção de haveres.
- BCaso seja formalizada a retirada de uma das sócias, a sociedade passará a ser unipessoal, situação em que a sociedade empresária deverá ser dissolvida de pleno direito mesmo que a sócia remanescente venha requerer, em tempo hábil, a transformação do registro da sociedade para empresária individual no registro público de empresas mercantis.
- CJoana, por ser sócia fundadora e deter o maior número de cotas, tem o direito de permanecer na sociedade. No entanto, ela está equivocada quanto ao valor que pretende restituir a Maria.
- DJoana e a sociedade empresária podem ingressar com ação judicial para liquidar a sociedade, no âmbito da qual o juiz deverá considerar o dia do efetivo recebimento da notificação extrajudicial como sendo a data-base para eventual apuração dos haveres, mediante balanço de determinação.
- ECaso Maria ajuíze ação judicial para exercer seu suposto direito de recesso da sociedade, a sentença prolatada que o reconhecer terá efeitos ex tunc.
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Comentário de cada alternativa
Segundo a jurisprudência do STJ, a apuração de haveres na dissolução parcial deve simular uma dissolução total, por balanço de determinação (art. 1.031, CC; art. 606, CPC), justamente para assegurar ao sócio que sai a justa percepção de haveres.
Pegadinha: Afirma regras "diversas" quando o critério é justamente simular a dissolução total.Na época, o art. 1.033, parágrafo único, do CC permitia ao sócio remanescente requerer a transformação em empresário individual, evitando a dissolução. Hoje a Ltda pode ser unipessoal (art. 1.052, §1º, CC) e o inciso IV do art. 1.033 foi revogado.
Pegadinha: Ignora a saída da transformação de registro e, hoje, a Ltda unipessoal.Ser fundadora ou majoritária não dá a Joana o direito de excluir Maria por mera notificação. A exclusão extrajudicial exige justa causa, previsão contratual e deliberação assemblear (art. 1.085, CC); sem isso, a via é judicial (art. 1.030, CC).
Pegadinha: Atribui à condição de fundadora um poder de exclusão que a lei não dá.Liquidar a sociedade é dissolução total, incompatível com a pretensão de Joana de continuar a atividade. Além disso, a notificação de exclusão sem respaldo legal não serve de data-base para os haveres; na exclusão judicial, a data é o trânsito em julgado (art. 605, IV, CPC).
Pegadinha: Confunde dissolução parcial com liquidação e usa data-base própria do recesso.O recesso é direito potestativo exercido pela manifestação do sócio (art. 1.029, CC, na sociedade por prazo indeterminado). A sentença que o reconhece é declaratória e retroage à data em que foi exercido (art. 605, II e III, CPC), daí os efeitos ex tunc.
Após a prova, a Lei 13.874/2019 admitiu a Ltda unipessoal (art. 1.052, §1º, CC) e a Lei 14.195/2021 revogou o art. 1.033, IV, do CC, tornando a alternativa B ainda mais errada; o gabarito E continua válido em out/2026.
Para aprofundar
Doutrina Essencial (Direito Empresarial): Sociedade Limitada II: Deliberações e Quóruns, Exclusão e Retirada de Sócio, Dissolução e Apuração de Haveres
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