Questão comentada · Direito Empresarial
Questão 97 — PGM-Vitória 2024 · FGV
A sociedade Crédito Autêntico S.A, que administra cartões de crédito da marca Autêntica, foi instituída em 2002, mantendo-se até hoje na condição de companhia fechada. Como nos três últimos exercícios a sociedade cresceu no mercado brasileiro, a família controladora pretende abrir o capital social, realizando o denominado IPO, com venda de mais de vinte por cento das ações na Bolsa de Valores. A respeito da situação hipotética, com base no nosso ordenamento jurídico, assinale a alternativa correta.
- AA sociedade Crédito Autêntico, por não ser uma instituição financeira, sofre as limitações da Lei de Usura na cobrança de juros remuneratórios.
- BConsideram-se ações em circulação no mercado todas as ações do capital da companhia aberta, incluindo as de propriedade do acionista controlador.
- CPor ser uma administradora de cartão de crédito, a Sociedade Crédito Autêntico S.A. não se sujeita ao Código de Defesa do Consumidor.
- DA distribuição pública de ações somente será efetiva no mercado após prévio registro na Comissão de Valores Mobiliários.
- EA sociedade Crédito Autêntico S.A. ao se transformar em companhia aberta poderá optar pela negociação de suas ações no mercado de balcão.
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Comentário de cada alternativa
Segundo a Súmula 283 do STJ, as administradoras de cartão de crédito são instituições financeiras, e os juros remuneratórios que cobram não sofrem as limitações da Lei de Usura.
Pegadinha: Nega a qualidade de instituição financeira reconhecida pela Súmula 283.Ações em circulação são todas as ações da companhia, menos as do acionista controlador, as de diretores e conselheiros e as mantidas em tesouraria (art. 4º-A, §2º, Lei 6.404/1976).
Pegadinha: Inclui as ações do controlador, que a lei exclui expressamente.O CDC se aplica às instituições financeiras (Súmula 297 STJ; art. 3º, §2º, CDC), e as administradoras de cartão são instituições financeiras (Súmula 283 STJ).
Nenhuma emissão pública de valores mobiliários será distribuída no mercado sem prévio registro na CVM (art. 19, Lei 6.385/1976; art. 4º, §2º, Lei 6.404/1976). O IPO pretendido depende desse registro. Hoje a regulamentação da CVM também prevê ofertas com rito automático, mas o registro da oferta continua sendo exigido.
A banca considerou a alternativa errada porque o caso descreve IPO com venda de ações na Bolsa de Valores, e não uma escolha pelo mercado de balcão. Em abstrato, porém, o art. 4º da LSA admite que a companhia aberta tenha valores mobiliários negociados em bolsa ou em balcão.
Pegadinha: Enunciado abstratamente plausível (art. 4º LSA), mas desconectado do caso concreto (IPO em bolsa).Corrente oposta
Há quem sustente que a alternativa E também é verdadeira, pois o art. 4º da Lei 6.404/1976 permite que a companhia aberta tenha valores mobiliários negociados em bolsa ou em mercado de balcão. A banca a considerou errada por não corresponder ao IPO em bolsa descrito no caso.
Para aprofundar
Súmula 283 do STJSúmula 297 do STJ
Doutrina Essencial (Direito Empresarial): Sociedade Anônima I: Características, Constituição, Capital Social, Ações e Valores Mobiliários
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