Questão comentada · Direito Empresarial
Questão 74 — PGE-SE 2023 · CEBRASPE
No que diz respeito às sociedades limitadas, assinale a opção correta com base no Código Civil.
- AA sociedade limitada exige pluralidade de pessoas.
- BNa omissão do contrato social, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, desde que sejam ouvidos os demais titulares do capital social e que determinada fração não se oponha.
- CO direito de preferência dos sócios na participação do aumento do capital social pode ser cedido a outro sócio ou a terceiro.
- DA administração atribuída no contrato a todos os sócios se estende de pleno direito aos que posteriormente adquirirem essa qualidade.
- EO membro de órgão de administração de sociedade limitada controlada pode figurar, conjuntamente, como membro em órgão de conselho fiscal da sociedade limitada controladora.
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Comentário de cada alternativa
Desde a Lei 13.874/2019, a sociedade limitada pode ser constituída por uma ou mais pessoas (art. 1.052, §1º, CC). Admite-se, portanto, a limitada unipessoal.
No silêncio do contrato, a cessão de quotas a quem já é sócio é livre, independentemente da audiência dos demais (art. 1.057, CC). A ausência de oposição de mais de um quarto do capital só é exigida na cessão a estranho.
Pegadinha: Aplica à cessão entre sócios o requisito da cessão a terceiro.O art. 1.081, §2º, do CC permite ao sócio ceder seu direito de preferência no aumento de capital, observado o art. 1.057. A cessão é livre a outro sócio e, a terceiro, depende de não haver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
O art. 1.060, parágrafo único, do CC diz o contrário: a administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que depois adquiram essa qualidade.
Pegadinha: Inverte a literalidade ("não se estende").Pelo art. 1.066, §1º, do CC, não podem integrar o conselho fiscal os membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada. O administrador da controlada não pode, portanto, compor o conselho fiscal da controladora, em razão do conflito na função fiscalizatória.
Para aprofundar
Doutrina Essencial (Direito Empresarial): Sociedade Limitada II: Deliberações e Quóruns, Exclusão e Retirada de Sócio, Dissolução e Apuração de Haveres
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