Questão comentada · Direito Empresarial
Questão 50 — PGE-AL 2026 · CEBRASPE
Suponha que, em uma sociedade simples, o administrador tenha sido nomeado por instrumento em separado. Nesse caso, conforme o Código Civil,
- Aos poderes conferidos ao administrador em razão da administração, se ele for sócio, são irrevogáveis, salvo justa causa reconhecida judicialmente a pedido de qualquer dos sócios.
- Bo instrumento deverá ser averbado à margem da inscrição da sociedade.
- Cé anulável a nomeação, podendo ser convalidada pelo registro na inscrição da sociedade.
- Do administrador responde pessoal e solidariamente com a sociedade pelos atos que praticar, uma vez averbado adequadamente o instrumento.
- Eo administrador, se for pessoa estranha ao quadro societário, somente poderá ser nomeado mediante aprovação de pelo menos três quintos dos sócios.
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Comentário de cada alternativa
A irrevogabilidade (salvo justa causa reconhecida judicialmente) vale para o sócio investido na administração por cláusula expressa do contrato social. Os poderes conferidos a sócio por ato separado, ou a não sócio, são revogáveis a qualquer tempo (art. 1.019, parágrafo único, CC).
Pegadinha: Aplica ao ato separado a regra do administrador nomeado no contrato social.O art. 1.012 do CC determina que o administrador nomeado por instrumento em separado deve averbá-lo à margem da inscrição da sociedade. Enquanto não requerer a averbação, ele responde pessoal e solidariamente com a sociedade pelos atos que praticar.
A nomeação por instrumento em separado é expressamente admitida pelo art. 1.012 do CC; a falta de averbação não a torna anulável, apenas gera responsabilidade pessoal e solidária do administrador até que a averbação seja requerida.
Pegadinha: Converte a consequência da falta de averbação em invalidade do ato.A responsabilidade pessoal e solidária prevista no art. 1.012 do CC alcança os atos praticados antes de o administrador requerer a averbação, e não depois de averbado o instrumento.
Pegadinha: Inverte o marco temporal da responsabilidade.Na sociedade simples não há quórum de três quintos para nomear administrador não sócio; aplica-se a regra geral da maioria de votos contados pelo valor das quotas (art. 1.010, CC). Quóruns qualificados para não sócio existem na sociedade limitada (art. 1.061, CC), não aqui.
Pegadinha: Inventa quórum especial inexistente na sociedade simples.Para aprofundar
Doutrina Essencial (Direito Empresarial): Sociedade Anônima II: Assembleia, Administração, Conselho Fiscal, Acionista Controlador, Direitos dos Acionistas, Acordo de Acionistas e Dividendos
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