Questão comentada · Direito Empresarial

Questão 74 — TJ-PR 2023 · FGV

Direito EmpresarialFGV2023Magistratura estadual

Candói, Mallet e Pérola, acionistas minoritários de Matadouro e Frigorífico Douradina S/A, companhia fechada, questionam em juízo a instituição do voto plural mediante reforma estatutária aprovada em assembleia geral extraordinária. No processo são discutidos aspectos como a admissibilidade do voto plural em companhias fechadas, classes de ações ordinárias com voto plural, direito de retirada de acionista dissidente, quórum para aprovação da medida e máximo de votos por ação. Sobre tais aspectos, é correto afirmar que:

  1. Asomente o estatuto de companhias fechadas e de capital autorizado pode admitir a criação de ações ordinárias com voto plural, em linha com as prerrogativas dessas companhias de emissão privativa de bônus de subscrição;
  2. Ba criação de classe de ações ordinárias com voto plural depende do voto favorável de acionistas que representem metade, no mínimo, do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto, vedada exigência de quórum maior em companhias abertas;
  3. Ctal qual as ações preferenciais de classe especial, as ações ordinárias com voto plural serão de classe única e assegurarão a seus titulares dividendo prioritário, no mínimo, 10% maior do que o atribuído a cada ação ordinária comum;
  4. Dnas companhias fechadas, a aprovação da criação de classe de ações ordinárias com voto plural ou a alteração nos direitos e vantagens dos acionistas assegura aos dissidentes da deliberação o direito de retirada mediante reembolso do valor de suas ações;
  5. Ea criação de qualquer classe de ações ordinárias com atribuição de voto plural encontra na lei de sociedades por ações o limite máximo de dez votos por ação ordinária.
Ver gabarito e comentário

Gabarito: E

Comentário de cada alternativa

A
Errada

O voto plural é admitido na companhia fechada e também na aberta, desde que, nesta, a classe seja criada antes da admissão das ações à negociação (art. 110-A, I e II, Lei 6.404/1976). Também não há relação com capital autorizado ou bônus de subscrição.

Pegadinha: Usa "somente" para restringir o voto plural às companhias fechadas.
art. 110-A, I e II, Lei 6.404/1976
B
Errada

O quórum mínimo (metade dos votos das ações com direito a voto, mais a metade das preferenciais sem voto ou com voto restrito em assembleia especial) existe, mas o estatuto pode exigir quórum maior (art. 110-A, §§1º e 3º, Lei 6.404/1976). Não há vedação para companhias abertas.

Pegadinha: Acrescenta uma vedação inexistente a um quórum que está correto.
art. 110-A, §§1º e 3º, Lei 6.404/1976
C
Errada

As ações ordinárias com voto plural não precisam ser de classe única nem garantem dividendo prioritário. O dividendo 10% maior é vantagem ligada às ações preferenciais (art. 17, §1º, Lei 6.404/1976), e não ao voto plural.

Pegadinha: Mistura vantagens das preferenciais com o regime do voto plural.
art. 110-A, Lei 6.404/1976art. 17, §1º, Lei 6.404/1976
D
Errada

O direito de retirada do art. 110-A, §2º, tem uma exceção: não existe se a criação da classe com voto plural já estava prevista ou autorizada no estatuto. Além disso, não é qualquer "alteração nos direitos e vantagens dos acionistas" que gera retirada (arts. 136 e 137 da Lei 6.404/1976).

Pegadinha: Generaliza o direito de retirada e omite a ressalva legal.
art. 110-A, §2º, Lei 6.404/1976arts. 136 e 137, Lei 6.404/1976
E
Correta

O art. 110-A, caput, da Lei 6.404/1976 (incluído pela Lei 14.195/2021) admite uma ou mais classes de ações ordinárias com voto plural, não superior a 10 votos por ação, limite que vale para qualquer dessas classes. O direito de retirada citado em D existe, mas a alternativa o generaliza além do texto legal, e por isso E é a resposta mais precisa.

art. 110-A, caput, Lei 6.404/1976
Gabarito controvertido

Corrente oposta

Pode-se sustentar que a alternativa D também está correta, pois o art. 110-A, §2º, da Lei 6.404/1976 assegura de fato o direito de retirada aos dissidentes da criação do voto plural. A banca considerou D errada pela generalização ("ou a alteração nos direitos e vantagens") e pela omissão da ressalva legal.

Para aprofundar

Doutrina Essencial (Direito Empresarial): Sociedade Anônima II: Assembleia, Administração, Conselho Fiscal, Acionista Controlador, Direitos dos Acionistas, Acordo de Acionistas e Dividendos

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