Questão comentada · Direito Empresarial
Questão 47 — OAB XXXVI
A sociedade Corinto & Curvelo Ltda. é composta apenas por dois sócios, sendo o sócio Corinto titular de 40% do capital e o sócio Curvelo titular do restante. Nesta situação, a exclusão extrajudicial motivada do sócio minoritário de sociedade limitada poderá ser realizada pelo sócio Curvelo, independentemente de ter havido
- Ajusta causa, ou seja, de modo discricionário.
- Bprevisão no contrato de exclusão por justa causa.
- Calteração do contrato social.
- Dreunião ou assembleia especial para esse fim.
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Comentário de cada alternativa
A exclusão extrajudicial é motivada: exige justa causa, isto é, atos de inegável gravidade que ponham em risco a continuidade da empresa (art. 1.085, caput, CC). Não é discricionária.
Pegadinha: O próprio enunciado fala em exclusão "motivada", o que contradiz a ideia de discricionariedade.A previsão de exclusão por justa causa no contrato social continua sendo requisito, mesmo quando há apenas dois sócios (art. 1.085, caput, CC); o que se dispensa nessa hipótese é só a reunião ou assembleia.
Pegadinha: Estende a dispensa do parágrafo único a um requisito do caput.A exclusão se formaliza "mediante alteração do contrato social" (art. 1.085, caput, CC), o que vale também na sociedade com dois sócios.
Pegadinha: Estende a dispensa do parágrafo único a um requisito do caput.Pelo art. 1.085, parágrafo único, do CC (redação da Lei 13.792/2019), a exigência de reunião ou assembleia especialmente convocada para a exclusão é ressalvada quando a sociedade tem apenas dois sócios. Curvelo, titular de 60% do capital, pode excluir Corinto sem esse conclave, mas continuam necessárias a justa causa, a previsão contratual e a alteração do contrato social.
Para aprofundar
Doutrina Essencial (Direito Empresarial): Sociedade Limitada II: Deliberações e Quóruns, Exclusão e Retirada de Sócio, Dissolução e Apuração de Haveres
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