Questão comentada · Direito Empresarial
Questão 49 — OAB XXVIII
Felipe Guerra, de nacionalidade portuguesa, residente em Maceió/AL, foi eleito diretor da Companhia Mangue do Porto Empreendimentos Imobiliários.
Sabe-se que a referida companhia tem sede em Florânia/RN; que ela não tem Conselho de Administração e que Felipe Guerra não é seu acionista.
Com base nessas informações, avalie a eleição de Felipe Guerra e assinale a afirmativa correta.
- ANão foi regular, em razão de não ter a qualidade de acionista da companhia.
- BFoi regular, ainda que seu domicílio seja em Estado diverso daquele da sede da companhia.
- CNão foi regular, em razão de sua nacionalidade.
- DFoi regular, diante da ausência de Conselho de Administração; do contrário, seria irregular.
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Comentário de cada alternativa
Os diretores de companhia não precisam ser acionistas: o art. 146 da Lei 6.404/1976 exige apenas que sejam pessoas naturais.
Pegadinha: Supõe requisito de qualidade de acionista que a lei não exige dos diretores.A eleição é regular: diretor deve ser pessoa natural (art. 146, Lei 6.404/1976), não precisa ser acionista nem brasileiro, e a lei não exige domicílio no Estado da sede. À época, exigia-se apenas residência no País, requisito que Felipe cumpre por residir em Maceió.
A Lei 6.404/1976 não impõe nacionalidade brasileira aos administradores de companhia comum; a nacionalidade portuguesa de Felipe é irrelevante.
Pegadinha: Confunde nacionalidade com o requisito de residência que a lei previa à época.A existência ou não de Conselho de Administração muda apenas o órgão que elege a diretoria (conselho ou assembleia geral), não os requisitos pessoais do diretor; com ou sem conselho, a eleição de Felipe seria regular.
A Lei 14.195/2021 suprimiu do art. 146 da Lei 6.404/1976 a exigência de que os diretores residam no País (passando a exigir representante no Brasil do administrador residente no exterior), o que só reforça o gabarito, válido em out/2026.
Para aprofundar
Doutrina Essencial (Direito Empresarial): Sociedade Anônima II: Assembleia, Administração, Conselho Fiscal, Acionista Controlador, Direitos dos Acionistas, Acordo de Acionistas e Dividendos
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