Questão comentada · Direito Empresarial
Questão 50 — OAB XVI
Terezinha, sócia minoritária e administradora da sociedade Z & Cia. Ltda., com participação de 23% no capital social, foi excluída da sociedade por ter se apropriado de bens sociais e alienado-os de forma fraudulenta. A exclusão extrajudicial observou todos os requisitos legais, tendo sido inclusive, aprovada em assembleia própria, com quórum superior à metade do capital social. Após a deliberação, foi alterado o contrato social com a nova composição societária e realizado o arquivamento na Junta Comercial.
Efetuado o registro da alteração contratual, Z & Cia. Ltda. Deverá
- Arealizar a liquidação das quotas de Terezinha, com base no último balanço aprovado; a ex-sócia não responderá pelas obrigações sociais anteriores porque, na sociedade limitada, sua responsabilidade é restrita ao valor do capital social.
- Bser dissolvida, cabendo aos sócios remanescentes investir o liquidante em suas funções; a ex-sócia receberá o valor de suas quotas, apurado com base em balanço especial, no curso da liquidação, após o pagamento aos credores.
- Creduzir compulsoriamente o capital, sendo vedado aos demais sócios suprir o valor da quota de Terezinha; esta responderá subsidiariamente pelas obrigações sociais até dois anos contados da data da deliberação que a excluiu da sociedade.
- Drealizar a liquidação das quotas de Terezinha, com base em balanço especial; a ex-sócia responderá pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após a averbação da resolução da sociedade na Junta Comercial.
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Comentário de cada alternativa
Salvo disposição contratual em contrário, as quotas são liquidadas com base em balanço especialmente levantado na data da resolução (art. 1.031 do CC), e não no último balanço aprovado. Além disso, a ex-sócia continua respondendo pelas obrigações sociais anteriores por dois anos (art. 1.032 do CC).
Pegadinha: Usa o último balanço aprovado e afasta a responsabilidade residual do sócio excluído.A exclusão de sócio gera resolução da sociedade em relação a um sócio (dissolução parcial), e não dissolução total. A sociedade continua, e a ex-sócia recebe o valor das quotas apurado em balanço especial (art. 1.031 do CC).
Pegadinha: Confunde a resolução em relação a um sócio com a dissolução da sociedade.O capital é reduzido salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota (art. 1.031, §1º, do CC), de modo que o suprimento é permitido. Além disso, o prazo de dois anos da responsabilidade conta da averbação da resolução, e não da deliberação (art. 1.032).
Pegadinha: Proíbe o suprimento que a lei admite e muda o termo inicial do prazo de dois anos.Após a exclusão extrajudicial (art. 1.085 do CC), as quotas de Terezinha são liquidadas com base em balanço especial na data da resolução (art. 1.086 c/c art. 1.031). Pelo art. 1.032, ela continua respondendo pelas obrigações sociais anteriores até dois anos depois de averbada a resolução.
A Lei 13.792/2019 alterou o parágrafo único do art. 1.085 do CC: a reunião ou assembleia específica deixou de ser exigida quando há apenas dois sócios. A solução da questão (arts. 1.031 e 1.032) continua válida em out/2026.
Para aprofundar
Doutrina Essencial (Direito Empresarial): Sociedade Limitada II: Deliberações e Quóruns, Exclusão e Retirada de Sócio, Dissolução e Apuração de Haveres
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