Questão comentada · Direito Empresarial
Questão 49 — MP-RJ 2026 · FGV
A Sociedade Anônima do Futebol Bom Jardim (SAF) foi constituída por um fundo de investimento, a partir da iniciativa de pessoa natural, sócio e torcedor do clube de futebol Todos Juntos, para fomentar e desenvolver atividades relacionadas com a prática do futebol, nas modalidades feminino e masculino. Acerca da modalidade de constituição de SAF, assinale a afirmativa correta.
- AA SAF poderá emitir debêntures, denominadas “debênturesfut”, com prazo de vencimento igual ou superior a dois anos.
- BA SAF emitirá obrigatoriamente ações ordinárias da classe A para subscrição exclusiva pelos quotistas do fundo de investimento que a constituiu.
- CA deliberação que verse sobre a alteração da denominação depende da concordância dos titulares de quotas do fundo de investimento que constituiu a SAF, independentemente do percentual da participação no capital.
- DOs conselhos de administração e fiscal são órgãos obrigatórios, porém o estatuto pode dispor sobre o funcionamento de modo permanente ou nos exercícios sociais em que forem instalados, a pedido de acionistas que detiverem 10% ou mais do capital votante ou total da SAF.
- EO acionista que detiver 10% ou mais do capital votante ou total da SAF, sem a controlar, não poderá participar da administração, diretamente ou por pessoa por ele indicada, nem poderá participar do capital social de outra SAF. MÓDULO III Direito Constitucional
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Comentário de cada alternativa
Correta. A SAF pode emitir debêntures-fut, com prazo de vencimento igual ou superior a dois anos, entre outros requisitos (art. 26, Lei 14.193/2021). Essa possibilidade não depende da forma como a SAF foi constituída.
Errada. As ações ordinárias da classe A são de subscrição exclusiva do clube ou da pessoa jurídica original que constitui a SAF. Elas não se destinam aos quotistas de fundo de investimento.
Pegadinha: Desloca para o fundo uma prerrogativa que pertence ao clube.Errada. O poder de veto sobre matérias sensíveis, como a alteração da denominação, protege o titular das ações classe A, isto é, o clube ou a pessoa jurídica original. Não há essa prerrogativa para os quotistas do fundo.
Pegadinha: Transfere aos quotistas do fundo um direito que é do clube.Errada. Na SAF, os conselhos de administração e fiscal são obrigatórios e funcionam de modo permanente (Lei 14.193/2021). O estatuto não pode fazê-los funcionar só a pedido de acionistas, regime que lembra o conselho fiscal da Lei 6.404/1976.
Pegadinha: Importa da LSA o funcionamento não permanente do conselho fiscal.Errada. O acionista com 10% ou mais sem controle não é proibido de participar do capital de outra SAF. Se participar, perde voz e voto nas assembleias e o direito de participar da administração dessa outra SAF. A alternativa transforma restrições à atuação em vedação absoluta.
Pegadinha: Converte uma limitação de direitos políticos em proibição total.Para aprofundar
Doutrina Essencial (Direito Empresarial): Sociedade Anônima II: Assembleia, Administração, Conselho Fiscal, Acionista Controlador, Direitos dos Acionistas, Acordo de Acionistas e Dividendos
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