Por que estudar: o tema reúne quatro blocos que as bancas cobram de modo muito literal. Na reorganização (transformação, incorporação, fusão e cisão), caem a unanimidade para transformar, a sucessão em direitos e obrigações, o prazo do credor para anular a operação (90 dias no CC; 60 dias na LSA) e a solidariedade na cisão; nas procuradorias, a sucessão tributária (art. 132 do CTN, Súmula 554 e Tema 1.049 do STJ). Nas coligações, a diferença entre o CC (filiada com 10%) e a LSA (coligada por influência significativa, presumida com 20%), a subsidiária integral, o consórcio (sem personalidade e sem presunção de solidariedade) e a SPE, muito cobrados pelo CEBRASPE (PGE-PR 2024; PGE-AL 2026). Na desconsideração, o recorte empresarial: grupo econômico não basta (art. 50, § 4º), vedação de extensão da falência (art. 82-A da Lei 11.101/2005), IDPJ para atingir outra empresa do grupo e o Tema 1.232 do STF na execução trabalhista. E a SAF (Lei 14.193/2021), que acaba de ser reformada pela Lei 15.427/2026 e já apareceu no MPRJ 2026 e no TJSP 2023.
1. Reorganização societária: visão geral
| Operação | O que acontece | Personalidade | Sucessão |
|---|---|---|---|
| Transformação | Muda o tipo societário (ex.: Ltda. → S/A) | Mesma pessoa jurídica | Não há sucessão: é a mesma sociedade |
| Incorporação | Uma ou várias sociedades são absorvidas por outra | Incorporadas extintas; incorporadora subsiste | Incorporadora sucede em todos os direitos e obrigações |
| Fusão | Duas ou mais se unem para formar sociedade nova | Todas se extinguem | A nova sucede todas |
| Cisão total | Todo o patrimônio é vertido a outras sociedades | Cindida extinta | Receptoras sucedem, solidariamente (LSA) |
| Cisão parcial | Parte do patrimônio é vertida | Cindida subsiste | Solidariedade, salvo estipulação e não oposição do credor (LSA) |
- Fontes: arts. 1.113 a 1.122 do CC (aplicáveis às sociedades contratuais) e arts. 220 a 234 da LSA (sociedades por ações e, para a cisão, também como referência para as limitadas, já que o CC só menciona a cisão no art. 1.122).
Continue lendo com o Cátedra
Assinantes leem o tópico completo: teoria, jurisprudência do STF e do STJ, quadros comparativos, pegadinhas de banca, exercícios Certo/Errado com gabarito comentado e revisão de 1 minuto.
Assinar o CátedraJá é assinante? Entre na sua conta